六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。

潘红是黑社会大姐，因变故入狱，出狱后和狱中姐妹们合开了一家凤鸣楼饭店

1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。

某夜，文与朋友狂牛酒后闹事，被关进劳教所受管教，失去教职，转而钻研针灸医术。文父陶发在城中经营鱼贩，生意颇佳。与根叔及苏强相熟。 在市场中有两帮流氓，一帮以鬼见愁为首，另一帮以大头为首。两批人自分地头，常因利益起冲突，陶发摊档属于大头范围管理，鬼见愁打其主意，但就经常欺负根叔及苏强。文弟星无心向学，

1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。

梁碧玉（张绮桐饰）误交损友阿莲，被阿威等人掳胁，拍下强奸过程，威胁玉往深圳当倡妓。玉的回母（罗兰饰）寻失踪孙女，在深圳遇上正真公安锋队长（尹扬明饰）。另一少女何少芬（陈颖妍饰）於潮州偷渡往香港，但不幸被禁锢当倡妓，并梁上毒癖。王国柱（回一君饰）是名大学生，为写有关妓女的论文往召妓，找上了阿芬，少芬求

自幼习武的石来为实现母亲遗愿，踏遍天涯寻找早年失散的父亲伍原。

深圳罗湖关口，每日有数万旅客经此进入内地。这儿有一个落魄的香港人在等待机会，他是正东。不久，三名从香港来深圳寻欢的黑道古惑仔，甫一出关，即被正东截住，正东道出他的坎坷遭遇，希望对方可以借钱给他，江湖救急。其中一疏财仗义的给了他四佰元。正东拿了钱，交了房租，独自吃着饭，淌下了男儿泪…… 原来正东在江湖

香港六七十年代，警黑勾结，贪污横行，社会怨气极重。这时候，生性善良率直的徐乐（王浩信 饰），由于家境不好，辍学加入警界，穿上警服，成为最普通的警员。初出茅庐却因为破获一场抢劫案得罪龙探长（李子雄 饰）舅甥，而遭到排挤贬压，调职到下水警局。处理事故纠纷时，帮助并结识了富家千金白珍妮（徐冬冬 饰），白珍